近期，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于完善中国特色现代企业制度的意见》，其中着重提出，要严格落实上市公司独立董事制度，设置独立董事占多数的审计委员会与独立董事专门会议机制。

上市公司独立董事制度作为中国特色现代企业制度的关键构成部分，也是资本市场基础制度的重要内容，其重要性不言而喻。2023 年 4 月发布的《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》提出，“上市公司董事会应设立审计委员会，成员全部由非执行董事组成，且独立董事占多数”“建立全部由独立董事参加的专门会议机制，像关联交易这类潜在重大利益冲突事项，在提交董事会审议前，须由独立董事专门会议进行事前认可”。2023 年 8 月，证监会发布《上市公司独立董事管理办法》（简称 “独董新规”），清晰界定了独立董事的职责以及履职方式。

这些经过精心规划的制度安排，为独立董事履行好董事职责、在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用提供了明确指引。尤其是强化独立董事在关键领域监督作用的相关举措，对于推动董事会决策契合公司整体利益、保护中小股东的合法权益，具有积极且深远的意义。

这就对上市公司独立董事提出了要求，既要凸显“独”（独立性）的特性，又要强化 “懂”（专业精通）的优势，扮演好具有独立性和专业性的治理专家角色，以更为客观公正的视角为上市公司的经营决策提供意见和建议，实现权责更加匹配、职能更加优化、监督更加有力，为加快建设规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场提供有力支撑。

令人欣喜的是，“独董新规” 实施一年多以来，越来越多的独立董事在 “独” 和 “懂” 方面积极行动，依靠自身的独立性和专业性优势，重塑了独立董事履职的新生态。具体来看，独立董事参与上市公司重大决策和经营管理活动的积极性有所提升；监督作用得到了更有效的发挥，例如对上市公司发出督促函，督促公司加强内部控制管理，提高信息披露的质量和完整性，保护中小投资者的合法权益；投弃权票、反对票的情况不再少见，对上市公司年报、半年报披露内容提出异议的频次也有所增加。

独立董事制度是上市公司治理结构的重要环节。为确保这一制度得到严格落实，一方面，上市公司要为独立董事履职提供全方位的支持与配合，确保独立董事能够充分、及时地获取信息，能够顺畅地进行监督制衡、参与决策、提供专业咨询，让独立董事“愿意履职、敢于履职”，并且在履职过程中能够更 “独” 更 “懂”，成为真正的监督者、决策者、咨询专家。

另一方面，上市公司需要将自身制度与独立董事制度进行有效衔接并严格执行，把相关要求贯彻落实到公司治理和规范运作的各个环节，让规范与效率深度融合，使其成为推动企业长期价值增长的核心引擎，从而赢得资本市场的认可。

在此，笔者期望上市公司都能严格将独立董事制度落到实处，充分保障独立董事决策的全局性和权威性，以更好地发挥上市公司独立董事制度在完善中国特色现代企业制度中的重要作用。同时，笔者也期望独立董事们能够始终从上市公司及中小投资者的利益出发，持续发挥独立性和专业性优势，积极履职，对发现的疑点主动发声、及时提示风险，在完善公司治理结构、促进规范运作、保护中小投资者合法权益等方面发挥更加积极的作用。

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