监管高压持续，证券违法违规行为治理面临新挑战

近年来，监管部门对操纵市场和内幕交易等证券违法违规行为始终保持高压严打态势。据证监会公布的数据，2024年全年，内幕交易案件达178件，操纵市场案件71件，在案件总数中占比分别为24%和10%。进入今年，这种严监管的态势依旧延续。同花顺iFinD数据显示，以处罚日期为准，截至7月17日，年内监管层（涵盖证监会、交易所、地方证监局）针对操纵市场、内幕交易问题，对上市公司或自然人采取行政监管措施或行政处罚决定的数量分别为16单和38单。

政策层面：严惩信号持续释放

从政策导向来看，严惩操纵市场和内幕交易等行为被反复强调。7月14日发布的《中共中央关于加强新时代审判工作的意见》明确提出，要加强金融审判工作，依法严厉惩处操纵市场、内幕交易、非法集资、贷款诈骗、洗钱等金融领域的违法犯罪活动，同时加强金融领域非法中介乱象的协同治理，以促进金融市场的健康稳定发展。

国浩律师（上海）事务所合伙人黄江东在接受《证券日报》记者采访时指出，《意见》充分彰显了相关部门对司法审判工作的高度重视。强调“加强金融审判工作”，预示着将进一步采取切实有效的举措，依法对操纵市场、内幕交易等金融领域违法犯罪行为予以严惩，从而进一步增强对金融领域违法者的实质性威慑力。

违法特点：链条长且手段隐蔽

监管部门持续全面打击操纵市场、内幕交易等违法违规行为，有力地维护了市场定价功能的正常发挥。然而，从今年以来的内幕交易罚单情况来看，呈现出诸多复杂特点。

主体多元且行为复合

违规主体呈现多元化特征，不仅包括上市公司高管，还有实际控制人的亲属以及专业机构人员等。多数案件存在内幕交易与信息披露违规同时发生的情况，例如某ST公司案例中，股价异常波动与信息披露问题相互交织。

监管认定标准明确且处罚范围扩大

监管部门对“异常交易行为”的认定标准十分明确，一旦交易模式出现突变，就会引起高度警觉。处罚范围也进一步扩大，不仅交易者本人会受到处罚，泄露信息以及建议他人交易的人员也将被追责。同时，监管特别关注上市公司的内控缺陷，多次指出未登记知情人、未制作备忘录等问题。

监管关注交易行为而非结果

即便内幕交易导致亏损，相关主体依然会面临处罚，这表明监管重点在于交易行为本身，而非交易结果。而且，内幕交易手段日益隐蔽，常见的方式包括使用他人账户、进行多账户操作以及使资金划转复杂化等。

上市公司治理缺陷暴露

多起案例暴露出上市公司内控失效的问题，如部分公司内幕信息登记制度未及时修订，内幕信息知情人登记不规范等。此外，内幕交易还常常与操纵市场等证券违法违规行为相互关联，“串案”“窝案”特征较为明显。

在操纵市场方面，今年的案例显示其手法高度趋同，呈现出技术化和团伙化的特征。多起案例都涉及连续交易拉抬股价、虚假申报、大额封涨停、账户组协同操纵等手段，通过资金优势制造虚假的供需关系，诱导市场跟风。同时，账户控制模式的隐蔽性更强，有的通过控制多个他人证券账户分散交易，有的团伙分工合谋操纵多只股票，以规避单账户监控阈值。

黄江东认为，内幕交易违法犯罪主体通常通过泄露内幕消息或获取内幕消息进行证券交易，监管调查往往需要依据“联络 + 接触”的推定原则来认定。而操纵市场行为则具有较强的组织化和职业化特征。这两类违法行为的共同点在于涉案主体众多、违法链条长且手段隐蔽，这给稽查执法部门在精准识别、全链条打击和全方位追责方面带来了新的挑战。

治理难点：多重因素致屡禁不止

监管部门不断加大事中事后监管力度。例如，在7月7日至11日期间，上交所就要求上市公司披露补充、更正类公告12份。同时，加强信息披露和股价异常的联动监管，针对公司披露敏感信息或股价发生明显异常的情况，提请启动内幕交易、异常交易核查8单。

上海市信本律师事务所高级合伙人赵敬国向《证券日报》记者表示，尽管监管力度不断加大，但操纵市场和内幕交易现象仍然屡禁不止，主要原因包括高额利益驱动、隐蔽性强、认定标准模糊以及跨境监管难度大等。一方面，违法者常常利用信息不对称等手段获取暴利，即便面临高额罚金，部分违法者仍会铤而走险。另一方面，传统操纵市场行为逐渐向短线化、技术化演变，如利用虚假申报、封涨停等手法，部分案件仅持续数秒，交易数据的异常性难以直观判断。

协同治理：行刑双向衔接破难题

5月15日，最高人民法院、中国证监会印发的《关于严格公正执法司法 服务保障资本市场高质量发展的指导意见》提出，对于民事领域内幕交易、操纵市场赔偿责任等仅有法律原则规定、确需制定司法解释的，要抓紧制定相关司法解释。

黄江东表示，面对证券领域的违法违规行为，需要行政监管处罚、刑事追责和民事索赔全方位合力。行刑协同打击需要在坚决做到刑事追责“应移尽移”的同时，实现行政执法与刑事司法的“双向衔接”。通过灵活运用证券监管部门与公安机关的线索研判、数据共享、情报导侦、协同办案等协作机制，彰显金融领域违法犯罪的打击决心与力度。

北京市中闻律师事务所合伙人张杨指出，近年来，证券领域陆续出现了一些具有典型意义的判决案例，为广大中小投资者的司法维权提供了有效途径。上市公司董监高、中介机构等主体不仅受到行政处罚，还需承担高昂的赔偿责任。这些审判结果让市场参与主体深刻认识到，破坏资本市场秩序将付出巨大的经济代价。