多维度改革激发活力并购重组新规正式落地

5 月 16 日，证监会正式发布《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》，以系统性政策优化深化上市公司并购重组市场改革，新规自发布之日起施行。

据了解，本次《上市公司重大资产重组管理办法》重点围绕支付机制、监管包容性、审核效率、上市公司吸收合并、私募基金参与机制五个领域展开修订。通过创新重组股份对价分期支付模式、提升监管包容度、新设简易审核程序、细化上市公司吸收合并锁定期规则、推出私募基金“反向挂钩” 政策等举措，旨在进一步释放资本市场资源配置效能。

值得注意的是，此次《上市公司重大资产重组管理办法》修订是“并购六条” 政策组合拳的延续。数据显示，自 “并购六条” 发布以来，并购重组市场规模和活跃度大幅提升，上市公司累计披露资产重组超 1400 单，其中重大资产重组超 160 单。今年以来，上市公司筹划资产重组更加积极，已披露超 600 单，是去年同期的 1.4 倍；其中重大资产重组约 90 单，是去年同期的 3.3 倍；已实施完成的重大资产重组交易金额超 2000 亿元，是去年同期的 11.6 倍，资本市场功能得到有效发挥。

首创分期支付模式

支付机制方面，本次修订首创重组股份对价分期支付模式，将申请一次注册、分期发行股份购买资产的注册决定有效期延长至48 个月，为上市公司与标的方提供更灵活的交易安排空间。

对此，有市场人士分析，在传统并购重组中，上市公司往往面临较大资金压力，一次性支付股份可能导致股权结构短期内剧烈变动，对公司治理和股价稳定性产生冲击。而此次引入的分期支付机制，能有效缓解上市公司资金压力，降低并购对股权结构的短期影响，给予交易双方更多时间评估和调整交易策略。

同时，48 个月的注册决定有效期，与多数业绩承诺期相匹配，能更好地将支付节奏与标的资产业绩表现挂钩。当标的资产未能按预期实现业绩时，上市公司可依据分期支付安排，灵活调整后续股份支付计划，从而强化业绩承诺的约束效力，降低并购风险。

监管包容度显著提升

监管包容性方面，本次修订显著提升了对财务状况变化、同业竞争和关联交易的监管包容度。具体而言，将发行股份购买资产条件从“有利于改善财务状况、减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”，调整为 “不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易”。

西南财经大学中国金融研究院教授王鹏在接受媒体采访时表示，这一调整具有积极意义。在当前经济结构调整和产业升级的大背景下，部分新兴产业公司或处于转型期的企业，财务状况可能相对不稳定，对同业竞争和关联交易的界定也更为复杂。监管包容度的提升，能让这些企业在并购重组过程中，获得更大的操作空间，有利于推动产业整合与转型升级。

审核效率迎来突破

审核效率方面，本次修订新设重组简易审核程序，明确符合条件的重组交易无需证券交易所并购重组委审议，证监会将在5 个工作日内完成注册决策。

据了解，简易审核程序主要适用于两类交易：一是上市公司之间换股吸收合并；二是市值超过100 亿元且信息披露质量评价连续两年为 A 的优质公司，发行股份购买资产且不构成重大资产重组。对于符合简易审核程序条件的重组交易，交易所基于中介机构的核查意见，在 2 个工作日内受理，受理后 5 个工作日内出具审核意见。

有机构人士称，简易审核程序背后蕴含的逻辑，是鼓励龙头公司通过“小步快走” 方式，做大做优做强，国际上较多龙头公司都是通过类似方式成长起来的。该程序极大地压缩了审核流程，提高了交易效率和便捷度，预计将促使更多符合条件的企业积极开展并购重组活动。

细化吸收合并锁定期规则

针对上市公司吸收合并场景，新规细化了锁定期规则。对被吸并方控股股东、实际控制人或者其控制的关联人设置6 个月锁定期，构成收购的，执行《上市公司收购管理办法》18 个月的锁定期要求；对被吸并方其他股东不设锁定期。

此前，上市公司吸收合并过程中，锁定期规则不够清晰，一定程度上影响了交易的推进效率和市场主体的积极性。此次明确锁定期规则，为上市公司吸收合并提供了更具确定性的操作指引，有助于扫除并购障碍，促进上市公司之间的资源整合与协同发展，预计未来上市公司吸收合并案例将有所增加。

私募基金“反向挂钩” 政策引关注

在私募基金参与机制革新中，监管层创造性推出“反向挂钩” 政策。私募基金投资满 48 个月后，第三方交易锁定期从 12 个月缩短至 6 个月，重组上市中非控股股东锁定期从 24 个月减半至 12 个月，有效解决私募基金 “退出难” 问题，吸引长期资本入场。

长期以来，私募基金在投资项目退出时，常面临锁定期过长、资金回笼慢等问题，影响了其投资积极性和资金周转效率。此次“反向挂钩” 政策的推出，通过缩短锁定期限，给予长期投资的私募基金更灵活的退出选择，增强了私募基金参与上市公司并购重组的动力。这不仅有助于解决私募基金 “退出难” 困境，还能吸引更多长期资本进入市场，为企业发展提供长期稳定的资金支持，促进资本市场的良性循环。

王鹏分析说，中国证监会修改《上市公司重大资产重组管理办法》，旨在深化并购重组市场改革，推动上市公司高质量发展。此次改革重点支持上市公司围绕战略性新兴产业进行并购重组，鼓励产业整合与转型升级，同时优化审核程序，提高交易效率，简化流程，缩短审核时限。此外，证监会还适当提高了对轻资产科技型企业重组的估值包容性，丰富支付工具，引导中介机构提升服务水平。上述改革将有利于保护中小投资者权益，为资本市场发展注入新动力。

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