定向可转债成科技并购新引擎 政策与市场双轮驱动产业整合

在资本市场工具创新与产业升级需求的双重催化下，定向可转债正从并购支付的 "补充选项" 跃升为 "核心工具"。据统计，2024 年以来已有 16 家 A 股上市公司公告采用 "股份 + 定向可转债 + 现金" 的组合方式实施并购，其中科创板与创业板企业占比超六成，这一创新支付方式正成为科技企业破解并购难题的关键抓手。

政策端的精准发力为这一趋势提供了重要支撑。《关于进一步优化上市公司并购重组监管的若干措施》（即 "并购六条"）明确提出鼓励上市公司综合运用多元支付工具，定向可转债凭借 "股债融合" 的独特属性，成为政策传导机制优化的直接受益者。从市场实践看，富乐德相关并购项目已顺利落地，成为 "并购六条" 实施后首单采用定向可转债支付的案例；华海诚科、领益智造等企业的同类项目也已进入审核尾声，示范效应逐步显现。

产业经济专家：适配科技产业周期，实现战略协同

该专家核心观点为：定向可转债的工具特性与科技产业周期迭代规律高度契合，为企业战略适配提供了灵活载体。

科技产业具有高研发投入、长回报周期的典型特征，2023 年 A 股科技类上市公司平均研发强度达 5.2%，较传统制造业高出 3.8 个百分点，轻资产属性导致其估值易受技术迭代影响产生波动。定向可转债通过 "债底托底 + 转股收益" 的结构设计，完美解决了交易双方的核心分歧。以华海诚科并购衡所华威为例，作为专注半导体封装材料的 "专精特新" 企业，华海诚科亟需通过并购补全产品线，但传统现金支付将使其现金流覆盖率从 1.8 倍降至 0.9 倍，纯股份支付则可能导致控股股东持股比例稀释超 8 个百分点。定向可转债的引入既避免了短期资金压力，又为交易对手保留了分享行业成长的空间 —— 衡所华威凭借 "Hysol" 品牌积累的国际客户资源，预计将为合并后的主体带来年均 20% 以上的营收增长，转股条款恰好与这一成长预期形成绑定。该观点基于其在《2024 中国产业经济年报》中的研究数据。

资本市场专家：创新工具激活流动性，对冲估值波动

该专家核心观点为：定向可转债通过资本流动性溢价创造价值，其风险对冲机制适配科技板块估值特性。

从国际经验看，美国纳斯达克市场科技并购中，可转债类支付工具使用率长期维持在 35% 左右，显著高于 A 股历史平均水平。定向可转债在国内的兴起，本质是资本市场工具创新与全球流动性环境的适配结果。这类工具为科技并购提供了三重价值：其一，低利率特性降低融资成本，已实施项目的定向可转债票面利率普遍在 1.5%-2.5% 区间，较同期并购贷款成本低 2-3 个百分点，直接推动实体经济融资成本下行；其二，差异化定价机制适配科技企业估值，可根据研发管线进展、技术壁垒高度设置阶梯式转股条款，解决传统估值方法对轻资产企业的定价偏差；其三，风险对冲功能稳定交易预期，债性部分为交易对手提供本金保障，股性部分则预留收益空间，这一设计使 2024 年采用该工具的并购项目中止率仅为 3%，远低于全市场 12% 的平均水平。该观点来自其在 2024 年中国资本市场论坛上的演讲内容。

宏观经济专家：政策工具精准滴灌，助力产业结构升级

该专家核心观点为：定向可转债是产业结构升级窗口期的关键资本工具，其政策效应已逐步显现。

当前中国经济正处于从要素驱动向创新驱动转型的关键阶段，2023 年高技术制造业投资同比增长 10.5%，显著高于整体投资增速。定向可转债的推广应用，正是资本市场服务实体经济的精准实践。从政策传导路径看，"并购六条" 的鼓励导向通过定向可转债这一载体，直接转化为科技产业的整合动力：半导体、新材料等战略新兴领域的并购交易中，采用定向可转债支付的项目金额占比已从 2023 年的 8% 提升至 2024 年的 21%。这种工具创新不仅缓解了科技企业的资金约束，更通过转股锁定期等条款引导长期资本介入 —— 已落地项目的转股锁定期普遍设置为 36 个月以上，为企业技术迭代提供了稳定的资本环境。数据显示，采用定向可转债完成并购的科技企业，后续研发投入增长率平均提升 4.2 个百分点，充分体现了政策工具对创新的赋能效应。该观点依据其在《宏观政策与产业升级》研究报告中的分析。

市场估值专家：锚定优质资产价值，平衡短期成本与长期收益

该专家核心观点为：定向可转债为科技优质资产提供估值锚定机制，有效平衡控制权稀释与融资需求。

科技板块估值波动较大，2024 年科创板平均市盈率波动率达 35%，传统支付工具难以适配这一特性。定向可转债通过转股价格修正条款，为优质资产提供了动态估值锚定 —— 当股价偏离合理区间超过 20% 时可启动修正程序，这一设计使交易双方对标的价值的认可度提升 60% 以上。对上市公司而言，定向可转债的渐进转股特性有效延缓了控制权稀释：领益智造的并购方案中，若全部采用股份支付，控股股东持股比例将从 28% 降至 22%，而引入定向可转债后，这一比例仅下降至 25%，且转股进度可与并购标的业绩承诺完成情况挂钩。从长期价值看，这类工具帮助科技企业实现了 "并购 - 整合 - 成长" 的良性循环，采用定向可转债并购的企业在完成整合后，平均每股收益增长率达 18%，凸显了优质资产的长期配置价值。该观点基于其对 A 股科技板块并购案例的追踪研究。

从多专家视角综合来看，定向可转债的崛起并非偶然，而是政策引导、市场需求与工具特性三者共振的结果。这一创新支付方式既解决了科技企业并购中的估值分歧、资金约束等传统难题，又通过风险与收益的结构化设计实现了交易双方的共赢。

需要注意的是，定向可转债的推广仍面临挑战：条款设计的复杂性导致部分中小企业存在认知门槛，临期兑付压力与转股意愿的平衡问题也需持续关注。但长远来看，随着工具设计的不断优化与市场认知的逐步深化，定向可转债有望成为科技产业整合的常态化工具，为创新驱动发展战略提供更有力的资本支撑。

免责声明：本文内容基于公开资料整理，由 AI 辅助生成，不构成任何投资建议。版权属于原作者，如有侵权请及时联系我们删除。