近期，森鹰窗业（301227.SZ）披露的控股股东及高管减持计划引发市场对合规性与公司治理的双重关注。作为一家仍处于破发状态的上市公司，其实际控制人之子、儿媳的股份减持动作，不仅触及监管新规的敏感边界，更折射出家族企业在资本市场周期波动中的战略选择困境。

根据公告，森鹰窗业此次减持计划涉及两名核心管理层成员：公司董事长、总经理边可仁计划减持 20.26 万股，占总股本 0.21%；董事、财务总监刘楚洁计划减持 23.75 万股，占总股本 0.25%。两者均通过集中竞价交易方式减持其在二级市场增持的股份，减持窗口期为 2025 年 8 月 8 日至 11 月 7 日，且需遵守 "90 个自然日内减持不超过总股本 1%" 的常规限制。

从股权关系看，上述减持主体存在紧密的家族关联。公开信息显示，边可仁为公司控股股东边书平与实际控制人应京芬之子，而刘楚洁系边可仁之妻，二人构成实际控制人一致行动人。这一身份属性使得其减持行为不仅关乎个人持股变动，更与公司控制权结构稳定性直接相关。

值得注意的是，此次减持计划发布距公司管理层变动不足一月。2025 年 6 月，原董事长边书平（直接持股 55.17%）因个人原因辞职并转任名誉董事长，其子边可仁接任董事长职务。这种家族内部的权力交接与紧随其后的减持动作形成时间上的关联性，引发市场对企业治理连续性的关注。

森鹰窗业当前的股价表现使其减持计划陷入监管规则的灰色地带。公司 2022 年 9 月上市时发行价为 38.25 元 / 股，截至目前仍处于破发状态。这一市场表现直接触及 2024 年 5 月修订的《上市公司股东减持股份管理暂行办法》第十一条规定 ——最近二十个交易日中任一日收盘价低于首发价的，首发时的控股股东、实控人及其一致行动人不得通过集中竞价或大宗交易减持股份，除非已提前披露计划或有证监会特别规定。

从规则适用维度分析，边可仁与刘楚洁作为实控人直系亲属及一致行动人，其身份是否落入 "首发时控股股东及实控人相关主体" 范畴成为争议焦点。尽管二人的股份来源于二级市场增持而非首发原始股，但监管规则明确规定 "相关主体不具有身份后仍需继续遵守限制"，这意味着家族关联带来的减持约束具有延续性。市场分析普遍认为，在破发状态未改善的前提下，此次减持计划存在违反新规的潜在风险。

减持计划的推出与公司近期业绩表现形成鲜明对照。2024 年，森鹰窗业实现营业收入 5.67 亿元，同比大幅下降 39.71%；归属于上市公司股东净利润由盈转亏，亏损额达 4219.08 万元，而上年同期为盈利 1.46 亿元；扣非后净利润亏损进一步扩大至 5674.10 万元。2025 年一季度，业绩颓势未改，营收同比下降 27.96%，净亏损 797.55 万元，较上年同期亏损幅度增加 353%。

这种业绩承压态势与公司上市时的募资规模形成反差。森鹰窗业首发公开发行 2370 万股，实际募集资金净额 8.24 亿元，较原计划超额募资 1.5 亿元，其中 5639.15 万元用于支付保荐及承销费用。超额募资本应增强公司抗风险能力，但从财务数据看，其资金使用效率与经营转化效果未达市场预期。

在此背景下，控股股东家族成员的减持行为容易引发 "信心不足" 的市场解读。尽管公告强调减持股份来源于二级市场增持，但在业绩下滑与破发双重压力下，管理层减持可能加剧投资者对公司前景的担忧，形成 "业绩下滑 - 股价低迷 - 减持预期 - 信心受挫" 的负向循环。

森鹰窗业的案例折射出家族式上市公司在资本运作中的共性挑战：如何在家族利益与公众股东权益间建立平衡机制，如何将合规意识融入股权变动决策流程。对于以家具制造业为主业的森鹰窗业而言，其作为传统行业企业，在资本市场的运作成熟度仍需提升。

从行业视角看，定制节能木窗领域近年来面临房地产行业调整带来的需求收缩压力，企业需要通过优化资本结构、提升治理透明度来稳定市场信心。此次减持争议暴露的不仅是合规细节的把控问题，更反映出家族企业在代际传承过程中，资本战略与经营战略的协同不足。

对于上市公司而言，在复杂的市场环境与严格的监管框架下，如何通过科学的资本运作实现可持续发展，是管理层需要长期思考的命题。这其中既包括对减持规则等基础合规要求的精准把握，也涵盖股权结构优化、投资者关系管理等深层治理能力的建设。

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